主要内容 主要内容

治理

公司治理

政策及基本概念

申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple正在根据社会意识和利害关系人的要求,改善支配体系,以提高竞争力和持续改善支配体系,同时以企业道德和法律为基础,确保透明度. 以这种方式, 申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple将实现持续增长, 提高企业价值和股东价值.

申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple建立了申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple之道,作为一套指导原则和价值观,作为申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple所有业务活动的基础. 申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple之道,包括申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple的创始原则,使命 & 愿景, 和价值观, 申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple的管理政策和战略的基础是什么, 同时也是其自主公司治理的基础.

公司引进了公司审计制度. 除了, 公司正在努力加强董事会对执行管理层的监督,加强执行人员制度对业务的执行. 此外, 通过任命外部董事, 公司正从独立的角度进行讨论,通过决策和监督执行管理层,努力进一步完善公司治理.

董事和执行人员的提名和薪酬由提名委员会和薪酬委员会审议, 由大多数独立外部董事组成的咨询机构. 每个委员会的建议报告给董事会.

截至2023年6月23日

结构和系统

董事会

董事会负责管理监督和集团管理的重要决策. 通过任命高度独立的外部董事, 集团确保其管理更透明和决策更公平.

申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple建立了非执行董事制度, 包括独立外部董事, 以及负责执行的董事, 利用他们的专业知识和经验参与对重要问题的深入讨论. 这鼓励了带来增长的新挑战,同时从股东和其他利益相关者的角度监督管理层. 按照规定,所有董事必须出席至少80%的董事会会议. 他们还必须有效地监督企业经营. 在2021财年,该机构的10名成员中有5名是外部董事. 这符合正在进行的努力,以纳入不同的观点和意见,并消除管理中的武断决策.

申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple决定将外部董事的比例从目前的至少三分之一提高, 多数人赞成, 从2022财年开始生效. 该公司还任命了一位首席外部董事, 因此,外部董事可以更好地发挥他们的角色和职能. 首席外部董事负责与董事会主席合作,加强公司治理. 根据需要,将根据董事会的判断任命外部首席董事, 鉴于业务情况和主席和主任的任命. 董事长和领导外部董事将确保适当的合作和角色分配,以帮助董事会顺利运作并履行其职责.

董事会结构
  • 董事人数上限:8人
  • 现任董事人数:10人(其中外部董事5人)
  • 期限:1年

截至2023年6月23日

董事会文化

董事会反思了申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple的创始精神,讨论了支撑该机构审议的想法和立场, 决定, 以及帮助提升企业价值的行动. 因此,它定义了以下董事会文化.

董事会应:

  1. 荣誉 三爱精神参与; 尊重利益 的股东, 客户, 员工, 合作公司, 社区与社会, 以及其他利益相关者,同时监督有帮助的管理策略和计划 解决社会问题.
  2. 主席应客观领导多元化和高度独立性 董事会成员参与和建设性的审议 重视各种开放和自由的观点. 管理层应如实反映 审议的结果.
  3. 董事会成员应了解其社会责任; 为未来做出强有力的决定,并监督管理层决策的执行,因此申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple可以 提升企业中长期价值 通过交付 卓越的业务增长、资本盈利能力和环境、社会和治理表现.

随着商业环境和管理结构的变化, 委员会在审议时将不断参考上述文化, 做决定, 选择董事, 与股东和其他利益相关者接触.

申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple董事会文化概念图

变焦

审计与监事会

审计 & 监事会讨论并决定审计政策和职责分配, 审计董事履行职责的情况, 通过与公司的独立审计师和内部审计部门合作,对管理层起到监督作用, 负责内部部门及子公司的审计工作. 审计 & 监事会成员出席重要会议, 包括但不限于董事会会议, 并定期与代表董事交换资料.

公司有五名审计员 & 监事会成员, 由两(2)名熟悉内部情况的全职成员和三名符合独立审计要求的外部成员组成 & 公司设立的监事会成员, 大多数成员是独立的外部审计 & 监事会成员. 此外,审计 & 监事会被要求获得必要的知识, 经验, 和专业能力,以平衡的方式组成审计 & 监事会. 申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple已经建立了一个系统,可以从独立和客观的角度进行深入讨论, 利用每个审计在专业领域的丰富经验和广泛的洞察力 & 监事会成员.

审计和监事会结构
  • 审计和监事会成员最多人数:5人
  • 目前审计和监事会成员人数:5人(包括3名外部审计和监事会成员)
  • 期限:4年

截至2023年5月19日

审计和监事会办公室协助审计和监事会成员执行的框架

变焦

协调审计职能

确保审计人员有效履行职责 & 监事会成员, 除了《审计执行情况说明》中报告的活动之外, 审计 & 监事会酌情与审计部协调 & 监事会成员, 独立审计员和内部审计处加强和提高公司各方面的审计职能.

1. 三方审计协调

审计 & 监事会成员, 独立审计员和内部审计署(公司内部审计部门), 开会讨论审计政策, 计划和方法. 除了, 子公司的基本信息和风险信息, 这些业务以前是在集团的各个地方进行管理的, 整合成“申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple综合风险信息数据库”,,可由各审计机构共享和有效利用. 审计 & 监事会还每月与独立审计员和内部审计署举行三方审计会议, 就审核的详情及结果交换资料, 并就内部控制状况、风险评估等事项交换意见, 目的是确保对问题的共同认识.

2. 个人的协调

  1. 审计之间的协调 & 监事会成员和内部审计办公室

    专职审计 & 监事会成员每月定期与内部审计办公室和负责内部控制的公司官员举行会议, 讨论审核结果,确保对问题有共同的认识. 此外,内部审计处每季度向审计署提出报告 & 向监事会报告其活动状况, 并参与包括独立外部审计观点在内的意见交流 & 监事会成员.

  2. 审计之间的协调 & 监事会成员和内部审计办公室

    专职审计 & 监事会成员每月定期与内部审计办公室和负责内部控制的公司官员举行会议, 讨论审核结果,确保对问题有共同的认识. 此外,内部审计处每季度向审计署提出报告 & 向监事会报告其活动状况, 并参与包括独立外部审计观点在内的意见交流 & 监事会成员.

  3. 独立审计员和内部审计署之间的协调

    内部审计办公室与独立审计员分享内部审计的结果,并交换意见.

委员会

提名委员会/薪酬委员会

作为加强董事会管理监督职能的一部分, 提名委员会, 哪个非执行董事担任主席, 及薪酬委员会, 由外部董事担任主席, 两个委员会的多数成员为非执行董事,而至少一半成员为外部董事, 建立了. 设立这些委员会是为了确保选拔的透明度和客观性, 解雇, 以及董事和执行人员的薪酬, 等. 除了, 每次有一名外部审计和监事会成员作为观察员参加提名委员会和薪酬委员会的审议.

治理和董事审查以及外部执行会议

治理检讨会议为董事就申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple的治理方向和相关问题进行全面讨论提供了一个论坛, 审计和监事会成员, 及其他有关方面. 检讨会议的大纲在《公司管治报告》及其他文件中披露.

董事审议会议为董事、审计和监事会成员在董事会决议之前深入讨论重要的公司主题(如中期管理计划)提供了机会和时间. 

外部高管会议是外部董事、审计和监事会成员基于独立和客观的观点,通过分享信息和观点,为董事会的审议做出贡献的论坛.

集团管理委员会

董事会委派总裁和首席执行官授权成立集团管理委员会, 由具备一定资历的行政人员及企业策划科主管组成.

披露委员会

披露委员会除了通过主动披露有助于投资决策的公司信息,促进与股东和资本市场的对话外,还适当披露可能影响投资者决策的信息, 从而寻求与股东和资本市场建立信任关系,并获得申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple的适当认可.

该委员会由披露管理部门的代表组成, 会计, 法律, 企业规划, 董事会运作, 及传播策略部, 信息生成和识别部门, 管理附属机构的主要行政部门, 内部监控科, 首席财务官, 谁监督信息披露.

2021财年, 申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple最近对内部流程进行了审查,以实施适当的披露. 申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple对有助于投资者投资决策的公司信息的主动披露和披露程序的监督进行审议, 同时对年报文件的适当性、准确性和披露文件的及时性进行判断, 以及信息披露程序中信息披露必要性的判断. 此外, 内部控制部门定期评估信息披露的及时性, 披露声明的准确性和有效性, 以及披露决定的有效性, 等.,并向内部控制委员会和董事会报告调查结果.

内部控制委员会

内部控制委员会是对整个申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple的内部控制制度进行审议和决策的机构.

该委员会由GMC成员组成,由首席执行官担任主席. 由行政总裁委派, 委员会根据内部控制原则,决定整个申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple的内部控制活动政策, 定期评估和纠正内部控制的发展和运行状况. 考虑到环境的变化, 委员会向董事会提出必要的修改内部控制原则的建议.

风险管理委员会

风险管理委员会作为GMC的咨询机构成立,旨在加强整个申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple的风险管理流程. 该委员会由负责风险管理的公司官员担任主席,并由各组织的专家担任成员,以确保全面覆盖风险并进行实质性讨论,并向GMC提出需要应对的具体风险,并以申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple的管理为重点.

此外,委员会根据需要审查和重组集团的风险管理体系.

委员会任命所有业务部门的官员在每个业务部门内建立和监督风险管理结构,以整合和简化它们与最高管理层之间的风险管理协调.

集团风险管理协作加强会议为风险管理官员举办学习会议并分享信息,作为减少集团风险暴露的持续努力的一部分.

风险管理委员会议程
2021财年 月举行 风险管理委员会议程
第一次会议 7月
  • 过渡到业务单元结构,并检查和审查情况,包括关键风险遗漏和响应(就信息安全和供应链治理等领域而言),以过渡到数字服务公司
第二次会议 12月
  • 确认内部和外部环境的变化
  • 确认在应对2021财年主要管理风险方面的进展
  • 审查并确定2022财年的主要管理风险
第三次会议 12月
第四次会议 2月
  • 与快速变化的国际形势(如俄罗斯和乌克兰局势)相关的风险
第五次会议 3月

投资委员会

投资委员会被定位为GMC的咨询委员会, 并根据包括资金成本在内的财务方面的有效性来验证投资计划, 以及战略方面,如盈利能力和增长风险, 等. 具有专业知识的成员对外部实体的多元化投资项目进行审查和讨论,以确保与管理战略的一致性,提高投资效率,同时提高投资决策的速度和准确性.

委员会主要从战略方面讨论投资, 财务状况, 和风险, 其成员包括由首席执行官任命的主席, 代表进行业务规划, 会计, 法律, 和内部控制部门的专家在每个方面以及不同的专家根据项目. 委员会在就项目的投资价值进行全面讨论后,会预先接获规划部门的查询,提供评估和意见. 虽然委员会无权批准或不批准任何投资项目, 它通过澄清委员会对每个项目的讨论结果,帮助决策者做出客观的决策.

为了提高整个集团对外实体投资决策的准确性, 该委员会, 是GMC的咨询机构, 也处理低于GMC规定的最低投资金额的项目. 这是为了加强规划部门的投资决策能力,并在必要时通过向GMC提出建议,保持修改最低投资金额的灵活性.

环境、社会和治理委员会

总裁兼首席执行官主持这个机构, 由集团管理委员会成员组成 , 审计和监事会以及监督环境、社会和治理的执行官.

环境、社会和治理委员会旨在通过持续讨论中长期环境政策,迅速和适当地回应持份者的期望和需要, 社会, 申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple在管理层面临的治理问题,并领导讨论提高整个集团的质量. 环境、社会和治理委员会的具体职责如下:

  1. 制定申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple可持续发展战略,通过业务解决社会问题, 例如实现可持续发展目标的举措, 成为公司管理的基础
  2. 识别中长期可持续性风险和机遇,以及整个集团面临的重大问题(包括TCFD建议的有关气候变化风险和机遇的投资决策)*
  3. 监督可持续发展战略并提供建议, 材料问题, 以及整个集团各业务部门kpi的进展情况
  4. 确定提交董事会会议讨论的可持续发展问题

该委员会由首席执行官担任主席, 由GMC成员组成, 审计和监事会成员, 以及监管环境、社会和治理的执行官. 委员会每季度召开一次会议,并邀请与讨论主题有关的业务部门的代表, 并提供了一个系统来全面检查和讨论可持续发展问题.

*
TCFD

气候相关财务披露工作组.

由金融稳定委员会(FSB)设立, TCFD通过促进企业披露与气候相关的风险和机会,为金融市场提供稳定, 促进向低碳社会的平稳过渡.

基于TCFD框架的信息披露

董事选举

董事选举办法

董事选举准则

管理功能

卓越的洞察力和判断力是管理职能所必需的

  1. 具有广泛的业务和职能知识, 以及从公司全局和长远角度思考和做出适当决策的能力
  2. 洞察问题的本质
  3. 在全球范围内做出最佳决策的远见
  4. 基于丰富经验的判断和洞察力, 以及卓越的业绩记录,导致公司价值和竞争实力的显著提高
  5. 能够基于坚定的公司治理意识,从包括股东和客户在内的各种利益相关者的角度进行思考并做出适当的决策
性格和个性

董事与管理团队之间建立良好的信任关系,以确保监督职能的顺利执行

  1. 完整性(诚实, moral values and ethics); exemplifies fair and honest 决定 and actions based on a high sense of morality and ethics in addition to the strict observance of 法律s, 规定, 内部规则.
  2. 能够基于尊重人性的精神,以尊重和信任与他人互动,并在深刻理解和接受不同价值观和思想的基础上,为尊重他人个性和个性的决策和行动树立榜样.

外部董事的选举标准

除上述内部董事的选举标准外, 外部董事的选举标准包括不同领域的专业知识, 发现和解决问题的能力, 洞察力, 战略思维能力, 风险管理能力, 以及领导素质.

多元化政策

申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple认为公司的董事会应该由具有管理能力和丰富的人文意识的董事组成, 除了不同的观点和背景, 除了复杂的多边技巧. 在考虑多样性时, 申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple的政策是不分种族,根据个人的性格和见识选拔候选人, 种族, 性别, 国籍, 等. 除了, 申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple还确保在各个管理相关领域的专业知识和经验的多样性.

董事的选举程序和评估程序

申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple正不断努力加强和改善企业管治,以达致可持续增长和提升企业及股东价值.

提名委员会

董事会设立了提名委员会, 这就保证了任命的程序, 解雇, 评估董事, 首席执行官, 其他管理团队成员也很客观, 透明的, 和及时的. 以增强客观性和独立性, 委员会由一名非执行董事担任主席, 多数成员为非执行董事, 其中至少一半是外部董事. 在2021财年, 委员会由一名外部董事和四名外部董事担任主席, 内部非执行董事一人, 1名内部执行董事, 以及大多数外部董事.

提名委员会审议下列查询,并向董事会报告审议结果和结论.

调查项目
  1. 提名首席执行官和董事候选人
  2. 评估首席执行官和董事继续履行职责的健全性
  3. 对CEO和董事业绩的评估
  4. 确认CEO继任计划的状态和未来CEO候选人的发展
  5. 确认公司副总裁的任命/解聘建议及其理由, 集团行政人员, 顾问, 和同伴
  6. 对配方的赞成或不赞成, 修改或废除董事任免制度, 公司副总裁, 及集团行政人员
  7. 董事会单独协商的其他事项
其他议程项目
  1. 确认选择审核候选人的理由 & 根据审计的要求成为监事会成员 & 监事会
  2. 确认行政人员的业绩评价
  3. 首席执行官咨询的其他事项

选举过程

为了维持一个董事会结构,使适当和有效的管理决策和监督业务执行, 提名委员会就董事会的组成和各专业进行持续的审议, 经验(技能和职业矩阵), 等. 董事的要求. 提名委员会分两届会议审议董事候选人的提名,并经过严格的筛选程序. 根据提名委员会的报告, 董事会从股东的角度进行审议. 它决定提交股东大会的候选人.

评估过程

提名委员会每年对董事进行评估. 从截至3月31日的年度开始, 2019, 将原来的一步评价改为两步评价. 在第一次评估中, 对董事继续履行其职责的合理性进行了仔细和适当的审议, 确保任免的及时性. 在第二次评估中, 导演的成就是用多方面的方法来评估的, 并通过反馈来澄清他们的问题,努力提高管理质量.

此外, 评价以“作为董事的管理监督地位”等标准为基础,”“财务方面,包括与经营成果有关的关键管理指标, 资本回报率, 等.以及“对股东的贡献和资本市场的评价”.”

主任考核的重点项目 *不包括非执行董事和外部董事
评价的角度 类别 重点评估项目 项目详细信息及补充信息
管理监督 素质与能力 使公司和股东价值最大化的行动, 对执行监督和董事之间相互制衡的立场, 风险管理, 以及对企业管理至关重要的见解
财务指标 结果 合并的结果 销售, 营业利润, 归属于母公司所有者的利润, 净资产收益率, 投资回报, 自由现金流
2021财年业务计划进展情况 按业务单位和区域划分的关键措施
第二十期中期管理计划下的业绩 财政和关键措施
资本市场和股东指标 资本市场 股价指标 股价、市值和市净率
评级
股东 股东总回报

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在评价董事时, 申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple使用总股东回报, 一个有助于股东和资本市场评估的标准视角. 申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple以本财政年度的平均股价为计算基础,以避免股价突然波动的影响.

临时避难所
持有期 1年 2年 3年 4年 5年 6年
申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple(包括. 分红) 145.3% 112.2% 109.5% 118.5% 132.1% 106.0%
证(包括. 分红) 119.2% 128.3% 125.0% 127.3% 156.4% 146.6%

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CEO评价与CEO继任计划

CEO评价与CEO继任计划

CEO继任计划是中长期持续提升申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple股东价值和企业价值,持续履行集团作为社会一员的社会责任的重要举措.

从加强公司治理的角度出发, 集团致力于建立具有客观程序的首席执行官继任计划, 及时的, 和透明的.

首席执行官评价

首席执行官每年由提名委员会分两个步骤进行评估, 应董事会的要求. 在第一次评估中, 申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple会就行政总裁是否稳健继续履行其职责作出审慎及适当的考虑, 确保任免的及时性. 在第二次评估中, CEO的成就是用多方面的方法来评估的, 并通过反馈来澄清他/她的问题,努力提高管理质量. 提名委员会对首席执行官的评估的审议和结论报告给董事会,以有效地监督首席执行官.

与执行董事一样, 首席执行官的评估基于“作为董事的管理监督地位”,”“财务方面,包括与经营成果有关的关键管理指标, 资本回报率, 等.、“对股东的贡献及资本市场评价”(见上文), 以及“未来财务视角”来评估其作为CEO的整体管理监督和业务执行能力.

CEO评价的重点项目
评价的角度 类别 评估项目(典型项目) 项目详情及补充说明
管理监督情况 与董事相同的类别和评估项目
财务指标 同上
资本市场/股东指标 同上
未来财务指标 环境、社会和治理 环境 环境管理措施
社会 西班牙计划
治理 系统,披露,IR,合规
员工 开发和利用人力资源 人事制度和工作环境
员工敬业度 外部调查
安全与健康 工作场所安全卫生管理
客户 严重的事件 产品及资讯安全
客户满意度 外部调查

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CEO候选人的选择、发展和评估

一年一次, 行政总裁拟备一份未来可能的行政总裁候选人名单,连同他们的发展计划,并向提名委员会详细阐述这些建议. 提名委员会审议CEO候选人名单的有效性和发展计划, 就候选人发展向CEO提供建议, 并向董事会报告调查结果. 董事会根据提名委员会的报告确认候选人选拔和发展计划的有效性,并积极参与CEO候选人的选拔和发展.

候选人的选择

根据变更时间,根据左侧表中的术语选择CEO候选人. 左表中发生意外时的后备人选,是在选出CEO的同时,通过董事会决议确定的.

条款 入选人数
发生意外时的后备人选 一个
排在第一位的候选人 几个
第二名候选人 几个
候选人发展

提名委员会审议未来CEO候选人的发展计划,并向CEO提供指导, 谁会根据每位候选人的个人目标提供适合他们的成长机会, 让候选人积累经验. CEO也会根据个人评估直接指导候选人的发展.

候选人评价

CEO候选人每年都会接受评估. CEO在11月初(4 ~ 10月)向推荐委员会报告在开发阶段(4 ~明年3月)的业绩和成长情况, 即提名委员会开会的前一个月). 提名委员会审议是否保留或更换首席执行官候选人名单上的个人. 在必要时, 它对候选人进行评估, 听取外部专家和其他来源的建议, 向董事会报告其调查结果. 根据提名委员会的报告,董事会对CEO候选人进行评估. 它确认关于哪些候选人应留下的审议是有效的,并积极参与了这一进程.

董事、审计监事会成员等薪酬事项.

补偿政策

申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple追求股东价值的过程中,高管薪酬被定位为一种有效的激励措施,以实现中长期企业盈利的可持续增长. 除了, 从加强公司治理的角度出发, 确保客观性的措施, 透明度, 在薪酬水平的设定和个人薪酬的确定中考虑了有效性. 申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple根据以下基本政策确定高管薪酬:

薪酬构成
  • 三个要素:1)反映预期角色和职责的基本薪酬, Ii)反映业务成果的奖金(与业绩挂钩的薪酬), iii)反映中长期股东价值增长的薪酬.
  • 内部非执行董事的薪酬仅包括基本薪酬和奖金,以监督公司的业务执行,并充分了解公司的实际情况,全职任职.
  • 负责管理监督和审计的外部董事的薪酬 & 负责审计的监事会成员仅由基本薪酬组成,以便他们专注于公平的监督和审计, 从而确保独立于业务的执行.
治理
  • 公司将保证客观性, 薪酬制度设计的透明度和适当性, 通过适当的外部基准和薪酬委员会的持续审议和监测,设定薪酬水平和确定个人薪酬.
  • 薪酬委员会和董事会根据提名委员会对董事的评估结果和其他因素,审议个别董事薪酬数额的适当性.

有关个人补偿等决定的政策.与业绩挂钩的薪酬、非货币性薪酬等有关事项. 2021财年

确定补偿的程序

公司成立了一个自愿的薪酬委员会,以建立一个更加客观和透明的薪酬审查程序,帮助增加利润, 提升企业价值, 通过激励机制加强公司治理. 各基本薪酬方案由薪酬委员会决定, 奖金, 取得股票的补偿, 根据董事薪酬标准和经营业绩,经多方商议,以股票价格为基础的股票薪酬, 以及提名委员会对董事的评估结果, 并向董事会提出建议. 董事会审议并决定薪酬委员会推荐的每一项薪酬方案. 关于奖金, 董事会根据董事奖金计算公式确认每位董事的奖金数额合适后,确定应支付的奖金总额, 并决定向董事支付奖金的提案以及是否将该提案提交股东大会. 向董事支付奖金的提案经股东大会批准后, 个人奖金的发放金额由董事会决定.

确定薪酬水平的政策

从确保与公司绩效适当挂钩的角度出发, 薪酬委员会在每个会计年度确认公司在每个薪酬类别的业绩是否达到目标水平. 基本薪酬是指基准公司集团高管的薪酬水平* 根据外部专门机构的调查结果. 如果申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple的营业利润水平高于基准公司集团的业绩,短期和中长期的激励将设定在基准公司集团中较高的水平, 如果申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple的营业利润水平较低,在基准公司集团中处于较低水平.

*
从办公室自动化领域的竞争企业中选出了20多家企业, 电气设备制造商, 以及类似规模的全球公司(按净销售额计算), 员工人数, 等.).
董事薪酬
类型 名字 内部董事 外部董事 评论
执行 非执行
固定 基本薪酬 基于角色和职责的薪酬
变量(短期) 绩效奖金 与业绩目标的实现相联系
变量(长期) 取得股票的补偿 支付的全部金额将用于通过高管持股计划收购申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple股份
基于股票价格的薪酬 在中长期内提高公司和股东价值的激励

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i)基本薪酬(固定)

基本薪酬是指董事在任期内按月支付的货币薪酬,是对董事角色和职责的一种反映. 赔偿数额在股东大会确定的赔偿总额范围内确定, 2021财年支付的补偿总额为296.1500万日元.

薪酬构成 设置补偿水平的主要方法
内部董事 以“与管理监督有关的薪酬”和“反映个人角色和管理责任重要性的薪酬”为基础, 并根据代表主任的职位提供额外的“报酬”, 董事会主席, 等.”
  • 同时担任执行干事的主任的个人作用和管理责任的重要性是参照外部专门机构的工作职等框架确定的.
  • 非执行董事的薪酬根据其监督业务执行的角色以及对公司全职工作的实际情况的广泛了解来确定.
外部董事 “与管理监督有关的薪酬”和“与管理建议有关的薪酬”作为基础, 还有额外的“基于职位的补偿”, 例如提名委员会主席及薪酬委员会主席”
  • 赔偿数额是参照外部专门机构提供的客观数据确定的.

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ii)绩效挂钩奖金(短期)

绩效奖金是在一个财政年度结束后支付的货币补偿,作为反映公司在目标财政年度的业绩和股东价值改善的补偿. 对于2021财年,制定了以下指标.

评价指标 原因(客观)
综合营业利润 阐明董事有责任通过设定营业利润来增加收益和提高盈利能力, 哪个与市场资本化相关,代表商业活动的成就, 作为评价指标
本会计年度ROE目标的达成 明确董事有责任通过设定ROE来提高股东价值, 提高资本回报率的关键指标, 作为评价指标
年度DJSI* 评级 通过使用DJSI的年度评级,为环境、社会和治理的改进提供激励, 作为确认全公司环境、社会和治理计划的工具, 作为评价指标

除了, 薪酬委员会根据以下公式计算的结果审议个人奖金支付数额的适当性, 包括提名委员会对董事的评估结果, 并向董事会提出建议, 然后决定是否向股东大会提交向董事支付奖金的提案. 关于2021财年的奖金, 薪酬委员会的审议决定,按照下列公式计算的结果是适当的, 需要支付的总金额是29.6900万日元.

*
道琼斯可持续发展世界指数(DJSI):由美国道琼斯公司和美国道琼斯公司联合开发的股票指数&P全球, 专门从事可持续投资研究的公司, 道琼斯可持续发展指数从经济的三个角度衡量全球主要公司的可持续性, 环境与社会.

(参考)

董事奖金公式(2021财年)

变焦

iii)反映股东价值提升的薪酬(中长期)

反映股票价格的补偿包括以下“获得股票的补偿”,以及“以股票价格为基础的股票薪酬”,以进一步加强董事对提高公司中长期企业价值的承诺.

(取得股票的补偿)

股票收购补偿是一种货币补偿,旨在稳步增加董事持有的股票数量,并与股东分享股票价格波动带来的利益和风险. 收购股票的报酬在任职期间按月以固定工资形式支付, 支付的全部金额用于申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple高管持股计划的股票收购. 在股东大会决定的总报酬范围内,每个职位的报酬数额都是固定的, 2021财年支付的薪酬总额为11美元.7300万日元.

(基于股价条件的股票薪酬)

基于股价条件的股票薪酬旨在通过阐明董事薪酬与公司股票价值之间的联系,提高对提高公司中长期价值和股东价值的贡献的认识, 并使董事与股东分享利益和股价波动的风险. 附股价条件的股票薪酬是公司以货币出资设立的董事会激励计划信托基金(以下简称“信托基金”)从证券交易所市场获取公司股份,并通过信托基金(以下简称“制度”)向每位董事交付相当于公司授予积分的公司股份数量的制度。.

原则上,董事在退休时接受申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple股份的交割. 根据董事会决议确定的《股份授予条例》,公司给予每位董事的分数与每位董事的职位相对应. 由于该制度旨在让董事与股东分享股票价格波动的利益和风险, 最终交付的股票数量原则上由授予的点数乘以任期内公司股价增长率与东证指数增长率的比较结果得出的比率(0 - 200%)来确定. 除了, 设立发行前恶意追回条款,在董事任期内发生严重不当行为造成公司损害的情况下,要求返还股票补偿. 根据2021财年股票价格条件下基于股票的薪酬获得的积分记录为费用的金额为14.7400万日元. 由于2021财年没有董事退休, 公司股价的实际增长率没有披露项目.

评估董事会的有效性

2021财年董事会有效性评估概述

1. 2021财年董事会有效性评估

申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple的评估不仅关注董事会的效率,还关注高管对提名委员会要求的回应, 薪酬委员会, 和董事会. 此外,还实施了第三方评估,以确保客观性.

评估过程

评估是通过全体董事、审计和监事会成员参加的讨论进行的, 后分享自己的书面评估和第三方问卷分析,以确保匿名. 通过讨论, 与会者审查和评估了董事会在2021财年的业绩, 董事会运作的基本政策和三个改进项目, 委员会在上一次成效评估中所订明的内容.

  1. 监督和支持第二十期中期管理计划的稳步实施以及2021财年业务计划的完成
  2. 加强对紧急情况(COVID-19大流行)后加速持续增长的管理基础和战略的讨论
  1. 监测业务绩效(包括非财务目标)和制定措施的进展,以提高实现2021财年业务计划的确定性, 鼓励适当的行动.
  2. 加强监督和审议,实现企业结构转变的中长期目标, 提高资本回报率, 优化资源配置, 结构, 和操作.
  3. 深化关于人类的讨论, 技术, 智力资本, 增长和数字化转型战略, 以及管理基础设施的其他组成部分,以预测大流行后的商业环境.

2. 2021财年董事会有效性评估结果摘要

董事会的经营业绩结果

2021财年, 在新的业务单元结构下,申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple监控和支持业务单元的绩效和措施. 同时, 申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple确保董事会适当地讨论人力资本问题, 数字策略, 和其他方面的管理基础设施,以加速可持续增长. 例如, 董事会确定优先事项,并遵循年度报告和审议时间表. 以及安排外部董事会议, 申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple让这些董事作为观察员参加管理层会议. 申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple还加强了与审计和监事会董事和成员的信息共享,改进了关于并购和其他重要议题的事先简报.

为了确保董事会会议审议的透明度, 关于2021财年董事会会议议程项目分配时间的披露如下.

董事会——按议程项目分配时间

变焦

*1
待解决事项:除议程事项外,需由董事会决议的事项, 这些会议包括为准备审议而举行的董事审查会议和治理审查会议.
*2
其他:遵守公司法规定的决议, 人员问题, 其他个别建议, 还有其他因素.

以下总结了董事会对董事、审计和监事会成员的书面评估以及第三方评估的审议结果.

董事会一致认为,该实体具有合适的组成和有效性. 这是因为审计委员会履行了对管理问题的监督和决策. 这包括改善营商环境,加强管理结构和基础设施.

董事会继续通过确保执行人员提供及时和适当的业务进度报告来改进监督. 它根据外部因素,在准确了解业务情况的基础上进行审议和提供支持. 其中,大流行疫情长期化、半导体短缺、物流费用上涨等是主要原因.

外部董事担任提名和薪酬委员会的主席,并占多数. 对这些实体的评价是,它们通过加强委员会主导的关于重大主题的审议,向董事会提供了适当的咨询意见. 这些措施包括实施一项客观的CEO继任计划,以及从股东的角度制定薪酬激励措施.

同时,一些人指出了提高董事会效率的途径. 一是继续从多样性和专门知识的角度探索该实体的最佳组成. 另一些则是制定具体的增长战略, 包括不连续项, 基于业务组合讨论, 并不断考虑资本和其他管理基础设施要素. 其他人还指出充分利用外部董事的知识和加强公开辩论以深化这些审议的重要性.

从监管的角度来看,其他人指出有必要采取一系列措施. 其中包括监测业务单位结构,以改进业务管理和风险管理,并对可能影响管理的风险进行定点评价.

行动项目1和2

申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple新的组织结构下, 业务单位负责人定期提供进度报告,由董事会不断监测,以鼓励采取行动应对外部因素.

董事会监督和支持推动业务增长和提高资本回报率的措施,并讨论业务组合以加强公司结构. 它加强了对环境、社会和治理倡议的审议, 人事制度改革, 以及其他与未来财务和管理基础设施有关的事项.

另一方面, 此外,需要对业务计划的进展进行持续改进和适当的管理, 与会者指出,需要进一步细化每个业务单元的数字服务,以加快业务结构的转型, 以及正在进行的讨论,以建立业务组合和ROIC管理.

行动项目3

据评价,董事会审议了管理资本(人力资源)的政策和措施,并提供了及时和适当的建议和支持, 技术, 知识产权, 流动资产, 等.)在第20个中期管理计划中概述, , 并向内部和外部利益相关者介绍其在加强管理基础和人力资源投资方法方面取得的进展.

除了, 为引进新的人事制度做准备, 董事会就人力资源的利用和数码人力资源的发展进行了一系列讨论, 从而从多个角度进行验证,并顺利过渡到新系统.

与此同时, 澄清中长期所需人力资源状况和加强人力资本的重要性, 提升全面的风险管理水平,以因应营商环境的变化, 并指出要检查和不断完善事业部结构下的治理结构和治理制度.

3. 2021财年为提高董事会效率所做的努力

除上述评价外, 并考虑到2022财年是下一个中期管理计划的制定年份, 公司董事会将根据以下基本方针开展工作,并以三项具体行动为核心,努力提高董事会的有效性.

  1. 监督和支持重要措施,以实现第20个中期管理计划的最后一年的目标
  2. 讨论并支持第21个中期管理计划的制定,以实现作为数字服务公司的企业价值最大化
  1. 在高度不确定的商业环境下,通过监测关键管理指标和措施的进展情况,并根据需要进行跟进,确保实施,实现2022财年的业务目标.
  2. 通过进一步讨论转变业务结构等管理基础设施问题,实现作为数字服务公司的企业价值最大化, 提高资本回报率, 以及人力资本基础, 反映了第21个中期管理计划的结论.
  3. 持续完善公司治理, 并对业务单位进行检查和监督, 风险管理制度, 新人事制度, 环境、社会和治理(未来财务), 等.,创造可持续发展的环境.

这种有效性评价还包括讨论和披露 概念、观点、基本哲学,以及董事会努力提升公司价值的其他组成部分.

选择审计人员的方法 & 监事会成员

审计人员的选举准则 & 监事会成员

审计候选人 & 监事会成员的选择是根据他们的适当性作为能够作出贡献的人员, 通过履行审计职责 & 监事会成员, 使公司健康持续发展,中长期提升公司价值, 考虑到知识的平衡, 审计所需要的经验和专业能力 & 监事会.

以下标准(需求定义)是由审计部门制定的 & 以选择审计候选人 & 根据对其合适性的客观评估,成为监事会成员.

审计能力
  1. 有适当的财务、会计和法律方面的经验、能力和必要的知识
  2. 专业的怀疑主义和正确调查事实的能力, 以认真的态度, 进行客观判断
  3. 基于个人信仰的责任感和勇气, 向董事和员工提出积极、直率的建议和建议的能力
  4. 从股东的角度看问题的能力, 从这个角度出发, 并以向实际一线学习的态度参与审计, 真实的事物和事实
知识背景与气质
  1. 身心健康,能完成四年的审计工作 & 监事会成员
  2. 总是渴望提高自己,渴望学习新事物
  3. 能够管理当地员工并用英语交流

外部审计的选举准则 & 监事会成员

除上述标准外,外部审计 & 监事会成员是根据他们在企业管理领域的高度专业洞察力选出的, 金融, 会计与法律, 他们丰富的经验. 他们与公司的关系不存在任何独立性问题, 其代表董事, 其他董事和重要员工, 参照公司《外部董事独立性标准》和《外部审计标准》 & 监事会成员,是一个额外的标准.

多样性

在考虑审计人员任命的多样性时 & 监事会成员, 没有基于种族的区别, 种族, 性别, 国籍或类似属性, 候选人是根据他们的性格和知识来选择的, 从而确保这些属性的多样性.

审计的选举程序 & 监事会成员

“推荐候选人”及“提名候选人”供审核 & 监事会成员主要由审计部执行 & 监事会, 按照下面所示的流程, 重点是确保审计的独立性 & 监事会成员. 审计 & 监事会根据审计的选举标准推荐候选人 & 监事会成员,并与首席执行官商议后. 这些候选人由提名委员会确认后提名和提出.

董事会尊重审计的判断 & 监事会对审计候选人提名的决议 & 监事会成员.

董事、审计和监事会成员培训

对公司董事和审计人员的培训 & 监事会成员的目标是通过董事会的监督职能促进建设性的讨论,从而有助于提高公司价值和股东价值. 它是通过获取和更新特定于公司内部和外部董事和审计的职责和环境的知识来进行的 & 监事会成员. 培训的目标是使他们能够履行他们的角色和责任,适合在公司重要的管理机构中担任职务的行政人员.

任命内部董事和审计后 & 监事会成员, 提供培训,使这些人员能够确认其预期的作用和职责, 以及获得履行职责所必需的知识, 包括公司治理方面的知识, 法律, 和金融. 即使在约会之后, 通过适合每个总监和审计员的内部/外部培训和电子学习计划提供培训机会 & 监事会成员,这样他们就可以更新他们的知识.

外部董事与审计 & 监事会成员是从具备足够洞察力和执行职责所需经验的人员中任命的. 在约会, 使他们加深对公司现状的了解, 向他们简要介绍商业战略等主题, 金融环境, 组织架构,并根据需要对关键地点进行实地考察. 除了, 即使在约会之后, 努力确保和改进董事会的管理监督职能和审计工作的有效性 & 监事会成员, 通过定期提供和分享有关公司状况的信息, 管理环境, 经营风险, 等., 以及提供一个把握公司实际情况的机会, 例如作为观察员参加管理会议(集团管理委员会)和现场视察.

确认上述措施执行得当, 他们的业绩报告给董事会.

交叉持股

关于交叉持股的政策

从精简和加强商业联盟和发展合作业务的角度来看, 申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple只有在认为持有相关合伙人的股份对申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple的未来发展是必要和有效的情况下才能持有相关合伙人的股份, 同时考虑到股息等回报.

具体地说, 董事会将核实每一个问题的收益和风险是否值得持有的资本成本, 如果持有在中长期内失去意义, 它们将相应减少.

交叉持股表决权的行使标准

申博手机app下载-申博官方客户端下载-apple app storeapple将对交叉持股的每项议程是否能提升被投资公司的中长期企业价值进行审查,并行使附带的表决权, 或者是否会损害股东价值, 并决定赞成或反对.